Zakkenvullen door commissarissen en bestuursvoorzitter doet bedrijf geen goed

Beloningen van commissarissen

Ondanks de economische crisis strijken zowel bestuurders als commissarissen van beursgenoteerde bedrijven nog steeds riante vergoedingen op, ook al bleven goede prestaties van de bestuursvoorzitter en bestuur vaak achterwege. Prestatie is blijkbaar nog steeds niet van tel in de beloning. Bovendien is de hoogte van de commissarisvergoedingen de afgelopen zeven jaar verdubbeld (noot 1). Hoe is deze stijging te rechtvaardigen?

De commissaris zal stellen dat zijn of haar verantwoordelijkheid exponentieel is gegroeid na de invoering van Code Tabaksblat. Hiertegenover moet een hogere vergoeding staan. Een kritische toeschouwer stelt vast dat dezelfde code weinig houvast biedt voor het vaststellen van de commissarisvergoedingen. De code geeft aan dat commissarissen enkel een vaste, niet-prestatiegebonden vergoeding mogen ontvangen, maar laat zien nauwelijks uit over de manier waarop de hoogte van de vergoedingen tot stand moet komen. De hoge vergoedingen voor commissarissen, die soms hand in hand gaan met hoge beloningen voor bestuursvoorzitter en bestuur, doen de vraag rijzen naar onderlinge beïnvloeding.

Visie op commissarisvergoedingen

In de praktijk komen we twee visies tegen op de sterke stijging in commissarisvergoedingen. Deze visies staan recht tegenover elkaar:

1. “Er is niet aan de hand”. Een hoge commissarisvergoeding is te verantwoorden, omdat organisaties groter en complexer worden. Door verscherpte richtlijnen en het gewijzigde economisch klimaat neemt de druk op de commissaris toe en vergroot zijn of haar risico, waarvoor een hogere vergoeding aanvaardbaar is (Ryan en Wiggins III, 2004). Hogere vergoedingen zijn dan nodig om talentvolle commissarissen aan te trekken. Het houdt commissarissen gemotiveerd om de taken (i.e. controle op de manager) naar behoren uit te voeren (Adams en Ferreira, 2008).

2. “De commissarisvergoedingen zijn buitensporig”. Economische factoren zoals ondernemingscomplexiteit, grootte, risico en maatstaven die het talent van de toezichthouder weerspiegelen, kunnen de commissarisvergoeding niet volledig verklaren. Er kunnen excessen ontstaan. Als deze excessen bovendien gekoppeld zijn aan te hoge beloningen van de bestuursvoorzitter, die niet te verklaren zijn door middel van logische economische factoren, kan het wijzen op inefficiënties in toezicht. Zowel de bestuursvoorzitter als de toezichthouder behartigen hun eigen belang (Brick et al., 2006). Commissarissen die een rijkelijke vergoeding ontvangen uiten te weinig kritiek naar de bestuursvoorzitter. Met andere woorden: de bestuursvoorzitter en de Raad van Commissarissen houden elkaar de hand boven het hoofd wat betreft vergoedingen (Brick et al., 2006). De controle op de bestuursvoorzitter blijft achterwege en excessen die weinig verband houden met prestaties komen tot stand.

Buitensporige commissarisvergoedingen en bestuursvoorzitterbeloningen in Nederland?

Brick et al. (2006) ontwikkelde een methode om na te gaan of de theorie van ‘inefficiënt toezicht’ (de tweede visie) opgaat. Onderzoek van Cardinaels en van de Wouw (2011) paste deze techniek toe op een gegevensverzameling van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven gedurende de jaren 2007, 2008 en 2009 (162 waarnemingen). Deze periode werd bewust gekozen, omdat het zich afspeelde in de economische crisis, waar we eventuele excessen het minst zouden verwachten.

Figuur 1 geeft de onderzoeksopzet weer. De idee bestaat er in om eerst een exces of een teveel aan raad van commissarissen (RVC) vergoeding te schatten. Vervolgens relateren we het exces aan RVC vergoeding met de beloning van de bestuursvoorzitter (totale compensatie bestaande uit salaris, bonus, opties etc.). Als we zelfs na het controleren voor ondernemingsfactoren, bestuursvoorzittereigenschappen en bestuurselementen een positief verband tussen beiden vinden, dan kan dit duiden op het feit dat commissarissen en bestuursvoorzitters elkaar de hand houden. Zeker als zou blijken dat deze excessieve beloningen voor bestuursvoorzitter door toedoen van te hoge commissarisvergoedingen een negatief verband houden met toekomstige prestaties. De hoge vergoedingen zijn dan zeker niet gegeven met oog op prestatieverbetering.

Figuur 1. Onderzoeksopzet (162 waarnemingen voor 81 bedrijven)

Resultaten van het onderzoek

De vergoedingen van commissarissen worden in een eerste model gekoppeld aan factoren die deze vergoedingen kunnen verklaren. Factoren zoals grootte, complexiteit en risico, maar ook samenstelling van de Raad van Commissarissen werden in deze regressie meegenomen. Het niet te verklaren deel geeft dan het teveel aan commissarisvergoedingen weer.

In ons onderzoek laten wij zien dat dit teveel aan commissarisvergoedingen verband houdt met een relatief forse beloning van de bestuursvoorzitter. Het positief verband was significant in een regressie die de bestuursvoorzitter beloning controleerde voor een breed aantal economische factoren zoals ondernemingsgrootte, prestatie (i.e. ROA en Stock return) en market-to-book ratio (Core et al. 1999). In principe zou een goed functionerende Raad van Commissarissen de totale beloning van de bestuursvoorzitter in overeenstemming moeten brengen met deze economische factoren, en zouden de commissarisvergoedingen geen verband mogen hebben met de beloning van de bestuursvoorzitter. Een positief teken wijst mogelijk op onderlinge beïnvloeding (Brick et al. 2006).

Wanneer een relatief hoge bestuursvoorzitterbeloning samengaat met hoge commissarisvergoedingen, dan leidt dat bovendien het jaar er op tot minder goede bedrijfsresultaten (lagere winstrendementen of ROA). Dit bevestigt het idee dat sprake is van inefficiënt toezicht. De excessen in beloningen hebben een negatief effect op het toekomstig bedrijfsresultaat. Dit verband was significant en hield ook stand wanneer wij keken naar het gemiddelde toekomstig rendement over twee jaar.

Het onderzoek volgt de gehanteerde methoden in internationaal onderzoek. Beperking is natuurlijk dat we moeten werken met schattingen en modellen om het niveau van overbetaling vast te stellen (conform Brick et al. 2006; Core et al. 1999). Toch tonen deze eerste resultaten aan dat bestuursvoorzitters meer totale beloning ontvangen bij organisaties die onverklaarbare hoge commissarisvergoedingen geven. Deze overbetaling van bestuursvoorzitters komt de toekomstige prestaties niet ten goede, wat wijst op inefficiënt toezicht.

Conclusie

In een periode van crisis is loonmatiging te verwachten, zeker van managers die organisaties leiden en van toezichthouders die het management controleren. Onderzoek hiernaar voor Nederland laat zien dat ook in tijden van zware economische tegenspoed onverklaarbaar hoge commissarisvergoedingen blijven bestaan en dat ze bovendien hand in hand gaan met hoge bestuurdersbeloningen. De hoge vergoedingen komen de prestaties niet ten goede, in tegendeel. Deze resultaten suggereren dat binnen een aantal bedrijven bestuursvoorzitters en commissarissen elkaar te vriend houden door elkaar hoge beloningen dan wel vergoedingen toe te schuiven. De huidige Code Tabaksblat is karig wat betreft richtlijnen met betrekking tot de commissarisvergoedingen. Nieuwe adviezen in de Code Tabaksblat over de verantwoording van commissarisvergoedingen, topbeloningen van bestuurders en de onafhankelijkheidseis van commissarissen ten aanzien van management zijn dringend gewenst.

Bron foto: Flickr.

Noten

(1) Zie berichten hierover in Het Financieele Dagblad, 3 Mei 2010, ‘Beloningen voor raad van commissarissen in zeven jaar tijd bijna verdubbeld’en Het Financieele Dagblad, 2 Augustus 2010, ‘Karig rendement ondanks hoog salaris’.

Referenties

Adams, R.B. en D. Ferreira (2008), Do directors perform for pay? Journal of Accounting and Economics, vol. 46, pp. 154-171.

Brick, I.E., O. Palmon en J.K.Wald (2006), bestuursvoorzitter compensation, director compensation, and firm performance: Evidence or cronyism? Journal of Corporate Finance, vol. 12, pp. 403-423.

Cardinaels, E., en Wouw, M. van de (2011). Beloningen voor bestuurders en de vergoeding van commissarissen onder de loep. Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie, 85(6), 342-351.

Core J.E., R.W. Holthausen en D.F. Larcker (2009), Corporate governance, chief executive officer compensation, and firm performance, Journal of Financial Economics,vol. 51, pp. 371-406.

Code Tabaksblat (Commissie Corporate Governance), De Nederlandse corporate governance code. Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice. Rapport beschikbaar op www.commissiecorporategovernance.nl.

Ryan, H.E. en R.A. Wiggins III (2004), Who is in whose pocket? Director compensation, board independence and barriers to effective monitoring, Journal of Financial Economics, vol. 73, pp. 497-524.